证券发行与承销的证券审查大纲
通过这部分的学习，要求掌握上述内容和相应的法律政策。熟悉投资银行的含义。了解国外投资银行的历史发展。掌握我国投资银行业发展中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变和债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资质。掌握保荐机构和保荐代表人的资格。了解国债承销资格和申请材料。
掌握投资银行内部控制的一般要求。熟悉核保业务的风险控制。了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行的监管。熟悉审批系统的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投行业务的非现场检查和现场检查。熟悉设立股份有限公司的原则、方法、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容和修改。掌握股份有限公司和有限责任公司的区别，有限责任公司和股份有限公司的变更要求和程序。
掌握资本的含义，资本三原则，资本的增减。熟悉股份的含义和特点，股份的分配、取得、质押和注销。了解公司债券的含义和特点。
熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为准则、股东大会的职权、上市公司股东大会的操作规范和议事规则、股东大会的决议程序和会议记录。掌握董事(包括独立董事)的任职资格和产生程序、董事的职权、义务和责任、董事会的运作规范和议事规则、董事会及其专门委员会的职权、董事长的职权、董事会秘书的职责和董事会的决议程序。了解经理的资格、任命和权限，以及经理的工作规则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的权力、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织的特殊规定。
熟悉股份有限公司财务会计的一般规定，利润及其分配，公积金的提取。
熟悉股份有限公司合并、分立的概念和相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念和相关程序。熟悉企业股份制改造的目的和要求。掌握拟上市公司改组的要求和企业改组为拟上市股份有限公司的程序。
熟悉股份制改组过程中清产核资的内容和程序，国有资产产权界定，土地使用权处置，非经营性资产和无形资产处置，资产评估的含义和范围，资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改制法律审查的具体内容。第五章首次公开发行筹备及推荐审批程序
掌握推荐制度；熟悉首次公开发行的申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验资、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审计报告(如有)、法律意见书、律师工作报告、辅导报告的基本要求。
掌握主板和创业板股票首次公开发行的条件、辅导要求、核心和主承销商备案材料；了解首次公开发行申请文件的目录和格式要求。了解主板和创业板首次公开发行的审批程序，以及首次公开发行发审委的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人提交申请文件后变更中介机构的要求。了解新股发行改革的一般原则和内容。
掌握股票估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行的询价和定价系统。
掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念和操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行权和披露。了解回调机制。
熟悉首次公开发行的具体操作，包括推荐、询价、定价、认购、发售、验资、承销总结等。掌握核保的相关规定。
掌握股票上市的条件和审核。掌握股票锁定的一般规则；掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定；熟悉上市推荐的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处置方法。
熟悉中小企业板块上市公司保荐和持续督导的内容。
掌握创业板发行、上市和监管的特殊规定。掌握信息披露的制度、方法、原则和事务管理。
熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证和责任，了解招股说明书摘要的刊登和相关招股说明书及其摘要信息的传播。掌握招股说明书的一般内容和格式。
熟悉询价区间公告和发行结果公告的基本内容。
熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容和格式。
掌握创业板上市招股说明书及其参考文件的披露、发行公告、投资风险特别提示等信息披露的特殊要求。掌握新股配股和增发的基本条件、一般规定、特殊规定。熟悉公开发行和非公开发行新股的申请程序。掌握主承销商的尽职调查。掌握新股发行申请文件编制和申报的基本原则、申请文件的格式要求和文件目录。
熟悉主承销商的保荐流程和中国证监会的审批程序。
掌握增发和配股的发行方法。熟悉增发上市、配股上市的操作流程。
熟悉IPO申请过程中信息披露的规定和内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。第九章可转换公司债券和可转换公司债券的发行
熟悉可转债的概念，转股和债券偿还，可转债的赎回和回售。掌握可转债发行的基本条件、募集资金投向以及不允许发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值，可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动机。
熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的审批程序。
熟悉可转换公司债券的发行方式、配售安排、保荐要求和上网定价发行程序。掌握可转债的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股停牌与复牌、停牌与暂停上市。
熟悉可转债发行前的信息披露。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。了解可转换公司债券上市公告披露的基本要求。了解可转换公司债券发行上市后重大信息披露和持续信息披露的内容。
熟悉可交换公司债券的概念。掌握发行可交换公司债券的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应具备的条件和拟交换上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款、设计要求和操作流程。掌握中国国债的发行方法。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售价格和影响国债销售价格的因素。
熟悉我国金融债券的发行条件、申请文件、操作要求、登记、托管和赎回、信息披露等。了解次级债的概念、募集方式，以及次级债纳入商业银行二级资本和保险公司认可负债的条件和比例。了解混合证券的概念、筹资方式、信用评级、信息披露以及商业银行通过发行混合证券筹集的资金计入二级资本的方式。
熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向以及不能再次发行的情况。了解公司债券和企业债券发行的条款、设计要求和相关安排。熟悉企业债券的内容以及企业债券发行的额度申请、发行申报和发行申请文件。了解中国证监会对证券公司承销商的资格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券的条件、上市申请和上市审批。了解公司债券和公司债券上市的信息披露及发行人的持续披露义务。
熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销机构、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方法及相关信息披露要求。
熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。
熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申请程序和申请文件。熟悉证券公司债券的上市交易。了解公开发行证券公司债券时招股说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。了解证券公司定向债券发行的信息披露。
熟悉资产证券化中所有参与者的角色。了解资产证券化发行的申请程序和申请文件。熟悉资产证券化的具体操作。了解公开发行的证券化产品的信息披露。了解资产证券化的会计处理和税收政策。
了解国际开发机构发行和承销人民币债券的情况。了解境内上市外资股投资者的情况。熟悉增资和发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。
熟悉h股的发行方式和上市条件。熟悉企业申请海外上市的要求。了解h股发行的工作步骤和审批程序。
熟悉内地企业在香港创业板发行上市的条件。熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。了解外资股招股说明书的形式、内容和编制方法。熟悉国际推广和询价、国际分销和配售的基本知识。熟悉公司收购的形式和业务流程；理解财务顾问在公司收购中的作用；熟悉中国上市公司收购、资产重组和权益变动的法律法规。
掌握上市公司收购的相关概念；熟悉上市公司收购权益的披露；熟悉要约收购、协议采购和间接采购的规则；了解收购人及相关当事人可以申请豁免要约收购的情形及豁免事项；熟悉上市公司并购重组中财务顾问的相关规定；熟悉上市公司收购的监管。
熟悉重大资产重组原理，了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围，掌握重大资产重组行为的定义；熟悉重大资产重组程序；熟悉重大资产重组的信息管理；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的相关规定；熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任。
掌握M&A评审委员会工作程序的适用事项；熟悉M&A评审委员会成员的组成、任期、资格和解聘；熟悉M&A评审委员会的职责，熟悉M&A评审委员会成员的工作规定、权利义务和回避制度；熟悉M&A评审委员会会议的相关规定；了解并购重组审核委员会审核工作监督的相关规定。
掌握上市公司并购财务顾问的业务许可和业务规则；熟悉上市公司并购中财务顾问的监督管理和法律责任。
掌握上市公司国有股转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围。
了解外国投资者对上市公司进行战略投资时应遵循的原则；熟悉境外投资者对上市公司战略投资的要求；熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资质要求；熟悉外国投资者进行战略投资的程序；熟悉战略投资后投资方的变化和处置。
熟悉外国投资者并购境内企业所涉及的基本制度、适用范围、并购方式、要求和政府职能部门；了解外国投资者并购境内企业的审批和登记情况；掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的相关规定；熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查；了解外国投资者并购境内企业的其他相关规定。