每天练习一遍2020年法语考试客观题【商法】-不定选择题【3.23】

高才、李毅、曾平各出资40万元，拟设立？Ehan食品有限公司？。高才只有30万现金，于是让朋友艾瑟尔为他垫付65438+万元，并承诺一旦公司成立就将这65438+万元从公司取出偿还给艾瑟尔。李易和他的妻子文飞要离婚了。为避免可能出现的纠纷，他们与弟弟李三约定，由李三出面，与高增成立公司，但出资额及相应投资权益归李毅所有。公司成立于2012年5月。在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。

请根据以上材料回答问题1~3:

1.公司成立后，高才以公司名义与埃塞尔签订销售合同，约定公司向埃塞尔购买65438+万元配料。合同签订后的第二天，高才指示公司进行财务转移支付，但实际上埃塞尔一直没有从事粮食物资，也无意履行合同。在这方面，以下说法是正确的:(2012/ 3 /92)

A.高才与埃塞尔约定先行出资，属于抽逃出资行为，应属无效。

b食材买卖合同属于恶意串通，应当无效。

C.高财通过《粮食买卖合同》转让人民币65，438+万元，构成抽逃出资行为。

D.公司不能清偿债务时，公司债权人只有索要超过65438+万元的本息，才能承担补充赔偿责任。

2.关于李毅与李三的约定及股东资格，下列说法正确的是:(2012/ 3 /93)

A.两者之间的协议是有效的

B.对于公司来说，李三有资格成为股东。

C.在与李毅的离婚诉讼中，文飞可以要求分割李毅实际享有的股权。

D.李一可可以实际履行出资义务为由，要求公司变更为股东。

3.2065438+2002年7月，李三买房缺钱，在征得其他股东同意的情况下，将其持有的公司股权以42万元的价格出售给王二，并在公司登记机关办理了变更登记手续。下列说法是正确的:(2012/ 3 /94)

A.李三的股权转让行为属于无权处分行为。

b、李三与王二之间的股权买卖合同有效。

C.王二可以获得股权。

d李毅可以要求李三成对股权转让给李毅投资权益造成的损失承担赔偿责任。

参考答案

1.从测试中心提取出资

答案是BCD。解析:抽逃出资是指股东在公司验资登记后，秘密抽逃出资，但仍保留其股东身份和原出资额的一种欺诈性违法行为。抽逃出资发生在公司成立后，高才与埃塞尔关于垫付出资的约定可视为借款合同，并非抽逃出资，故为有效协议。错误a，未当选。

同时，他们的行为构成恶意串通，损害了公司及其债权人的利益。《合同法》第五十二条规定？有下列情形之一的，合同无效: (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的？食品买卖合同无效。b项正确，当选。

《公司法解释(三)》第十二条规定？公司成立后，公司、股东或者公司债权人以其行为符合下列情形之一，损害公司权益为由，请求有关股东抽回出资的，人民法院应予支持: (一)制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配的；(二)通过虚构的债权债务关系转移出资；(三)利用关联交易转移出资；(四)其他未经法定程序抽逃出资的行为？。本题中高才、埃塞尔的行为属于通过虚构债权债务关系转移其出资的行为，构成抽逃出资。C项正确，当选。

《公司法解释(三)》第十四条第二款规定？债权人请求抽逃出资的股东在所抽逃出资的本息范围内对公司债务未清偿部分承担补充责任，其他协助抽逃出资的股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出同样请求的，人民法院不予支持？。抽逃出资的股东应当在所抽逃出资的本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。本题高中生对公司债务应在65438+万元范围内承担补充责任。d项正确，当选。

所以，本题选择BCD。

2.测试中心的名义股东

答AB。解析:《公司法解释(三)》第二十四条规定？有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定实际出资人出资并享有出资权益，名义出资人是名义股东，实际出资人与名义股东就合同效力发生争议，不存在合同法第五十二条规定情形的，人民法院应当认定合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东就出资权益归属发生争议，实际出资人以实际履行出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册经公司登记机关记载登记为由，否定实际出资人权利的，人民法院不予支持。未经公司其他股东过半数同意，实际出资人请求公司变更股东、出具出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并向公司登记机关登记的，人民法院不予支持？。在这个问题上，李毅是实际投资者，李三是名义股东。他们之间的约定不属于合同法第五十二条规定的无效，故该约定有效。A项正确，当选。

虽然名义股东不是实际出资人，但公司股东名册记载的股东是名义股东，不是实际出资人。因此，对于公司而言，名义股东具有股东资格，实际出资人不具有股东资格。其无权直接要求公司通过履行实际出资义务将自己变更为公司股东。经公司其他股东过半数同意，方可请求变更为公司股东。b项正确，当选。d错误，未当选。

实际出资人只能根据与名义股东的约定享有相应的合同权利，不具有股东资格和股权。当然，他的配偶不能在离婚时要求分割份额的权利。C项错误，未选。

所以，本题选择AB。

3.测试中心的名义股东

答案是BCD。解析:《公司法解释(三)》第二十五条规定？名义股东转让、质押或者以其他方式处分登记在其名下的股权，实际出资人以其对该股权享有实际权利为由请求该股权处分无效的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六条的规定，名义股东处分股权时，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持？。虽然李三是名义上的股东，但他仍然属于法定股东。股权的受让方并不知道名义股东和实际股东之间的约定，是善意第三人。名义股东与王二之间的转让是有效的。错误a，未当选。b、C正确，当选。