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清朝末年，中法海军在福建马尾附近发生海战。余德水领兵打仗，但关键时刻，水兵报告炮打不响了:船上火药多为假冒伪劣产品，炸药换成了沙子！清军船只无法撤退，接连中弹沉没，死伤惨重。团伙大副余德水、沈寿昌突围，冲向敌舰队，欲与敌决一死战。在敌船上，沈寿昌为帮助余德水挡子弹英勇牺牲。侥幸活下来的余德水，与敌人殊死搏斗，在敌人毫无防备的情况下，夺走了敌人的帅旗。成功脱逃后，于德水匆匆赶回北京，准备起诉主管海军事务的军官徐虎臣，为死去的哥哥报仇。秀才高登榜寒窗苦读多年，只为博取功名，拯救破败的大清国，让为他卖苦力换取旅费赶考的夫人唐笑笑过上好日子。为了筹钱在北京读书，晓晓决定卖掉祖传的大房子。在交易即将完成的那一刻，大房子在海战中被飞来的炮弹击中，变成了一片废墟。最后，肖骁把自己作为一头牛卖给了地主，以换取高登榜的北京之行。高登榜在赶考的路上遇到了于德水，于德水正为赶不上的车马发愁，高登榜正为不知如何赶马而苦恼。他们两个只是互相学习，一起上路。
杨排风很年轻，但她在天桥区很有名。她的手下收养了四个小福，都是有一技之长的流浪汉和混混。杨排风欣赏梅秋生，京剧蓝调，京城第一名角。祖传的蒸包手艺不是为了谋生，只是为了梅秋生。为了送梅秋生包子，她每天从东跑到西，练就了飞毛腿的本领。
第二集
马尾海战失败的消息传到了徐虎臣的耳朵里。老谋深算的徐虎臣为了掩盖自己谋取暴利，勾结洋人，贩卖伪劣军火船只，直接导致马尾海战失利的罪行，以太后生日快到了为由，向朝中大臣施压，以至于没有人敢在这一刻播放战败的消息。另一方面，徐虎臣早已给余德水一个临阵脱逃的罪名，安排官兵一路追捕余德水。
此时，清军水师全军覆没的消息在北京不为人知。沈老太太特地来到杨天桥家，看排风从海战回来准备寿昌的婚事。为了迎接沈夫人，杨天桥和排风急得团团转，想尽办法演了一场戏让沈夫人看到的排风像个大家闺秀，知识渊博，贤惠贤淑。沈夫人正要离开时，从卖报童的哭喊声中，传来了清军水师全军覆没的消息。天桥和排风试图向沈老太太隐瞒寿长英勇牺牲的事实。表面上沈太太不吭声，回到家却叫管家再买一份报纸。此时，徐虎臣下令没收所有刊登清海军战败消息的报纸。排气扇看不过去，在报社大吵大闹。
余德水在赴京途中被徐虎臣追杀，与余德水同行的高登榜也受到牵连。高登榜得知清海军战败的原因和余德水在京，表示支持余德水。但最终，两人还是没有逃脱官兵的追捕，被抓进了监狱。当他们一筹莫展的时候，他们突然听到一个刺客闯入了监狱。
第3集
原来这些刺客是徐虎臣的儿子徐派来刺杀余德水的。他们藏在一口枯井里，终于逃脱了刺客的追捕。因为司晓夫无意中在杨天桥的门上贴了一张报纸，第二天早上就请了一群人来读报、谈报，连正在镇压革命党的许也请来了。许当场带走了天桥，罪名是持有怀疑是革命党的报纸。排风急了，在天桥上流浪街头的时候，带领四小福去救天桥。但天桥担心与排风扯上关系，便以让排风找船逃跑为名，将排风拒之门外，并向衙门自首。排风想绑架许来交换她的父亲。梅秋生没看见排风来送包子，就去排风家看看是怎么回事。排风说出他的计划后，梅秋生劝阻，排风不听。梅秋生一直很感激排风和他的友情，便去找来听他唱歌的徐虎臣阿姨帮忙排风救父亲，最终救了天桥。
徐虎臣是在于德水被水陆通缉的，而于德水和高登榜的最后希望是和外国船只一起走海路进京。外国人不让他们上船，因为余德水救了六格格从国外回来的狗，被收上船，但他们不知道格格的身份。因为看到六格格在船上表演体操，我以为六格格是杂耍演员，六格格也没有说明身份。刘格格在知道余德水要去北京告状以及水师战败的原因后，对余德水佩服得五体投地。余德水和高登榜在船上被人取笑，因为他们不懂外国人的话。
04集
刘格格找到了余德水拿到的敌人帅旗，看到余德水正在写满错别字的奏章，就决定帮余德水把奏章写好。写完奏章，六格格拿给高登榜看，但高登榜说会连累余德水，甚至撕毁了六格格改的奏章。余德水听了高登榜的话，觉得有道理。怕连累别人的余德水决定不找六格格帮忙，但六格格打消了余德水的顾虑，最后写下了奏章。因为巴姨求徐虎臣放过天桥，引起了许的不满，他越看梅秋生和巴姨越不顺眼。
等船终于靠岸，余德水一下船就冲到沈寿昌家去见沈老太，把寿昌壮烈牺牲的消息告诉老太太。虽然老妇人很伤心，但她为自己有一个忠于国家的儿子而自豪。终于，她不负沈阳忠义之名。
高登榜到达北京后做的第一件事就是准备科举考试。高登榜没有多余的路费，就去天桥家问路，遇到了好心的杨排风，被带到阳府准备考试。他不停的告诉自己要认真复习，一旦遇到六格格，立刻就失去了理智。
余德水在沈老太太的扶持下入宫，想一出门就遇到徐虎臣派来的杀手，余德水被刺。与此同时，六格格在皇宫里等待余德水的王位。余德水无法入宫，沈老太太请了最正直的马大人帮忙追悼。马大人爽快地答应了，可是当马大人从沈府回到马府的时候，徐虎臣已经在等他了。
第5集
原来徐虎臣早有计划，拉马大人的儿子马如龙下水了，所有的坏事都是马如龙做的。马大人又惊又心痛，骂了徐虎臣一顿。经过深思熟虑，马大人终于烧了奏章。
高登榜免费住在排风的房子里，学习古人的努力，努力学习，等待状元。这时，六格格骑着自行车从窗口进来了，高登榜立刻忘了把所有的东西都追出去。排风追上高登榜，训斥高登榜是陈世美，辜负了小块的苦心，最后用小块一百两银票把高登榜引诱回来。
梅秋生和徐虎臣的八姨，华艳芳，彼此欣赏，意气相投。他们不敢越过徐虎臣的权力界限，但他们的私情被许家的儿子许看到了。许郑融不满八姨救杨天桥，设计让徐虎臣知道了他们的私情。妻管严徐虎臣给梅秋生施压，要求三天内结婚，断了巴大妈的念想。梅秋生最终妥协，准备嫁给杨排风。
六格格去神府找余德水，得知马大人要帮忙追悼，非常高兴。沈父正在为寿长举行葬礼。沈太太决定嫁给排风，给排风一个名分。刘格格对此事深感不解，认为一辈子守寡就排气不公平。但是余德水说刘格格是被外国人毒死的，最后两个人都没有说服谁。
梅秋生派人到杨家提亲。排风喜出望外，第二天就兴奋地和梅秋生结婚了。而此时的神府也在积极筹备迎娶排风的婚礼。
06集
八姨知道梅秋生要嫁给，急着要见梅。当他们第二天看到梅秋生要结婚的公告时，都很难过。
排风彻夜未眠，直到天明，终于等来了梅秋生的新娘轿子。排风迫不及待的上了轿子走了。余德水到天桥家找，遇到寄宿在杨家的，从口中得知排风嫁给了梅秋生，刚走。余德水匆匆赶到梅秋生家，见了新娘就到了，并说明杨排风是烈士沈寿昌的遗孀，曾奏皇上嘉许沈寿昌。结果，杨排风的梦想破灭了，梅秋生的任务没有完成。余德水追着排风出去，把寿昌要给他的项链给了排风。排风不领情地把项链扔进了水里。
沈夫人看六格格喜欢余德水，答应寿长的婚事办完了，就帮六格格和余德水在一起。六格格喜出望外。
尽管排风是梅秋生的烈士遗孀并没有嫁给他，但许并没有放过梅秋生。限制梅秋生第二天嫁给排风，或者给梅秋生一杯毒酒。梅秋生左右为难。第二天，沈阳的彩礼送到了杨家，排风心里一万个不愿意，天桥为了赶到沈阳也给了回去。梅的彩礼又送到了排风家里。这一天，尾气既喜又悲。沈老太太看到送回来的彩礼，就让管家去通知老的朋友和报纸，说沈家要娶排风，于是京城的官员都来杨家祝贺，搞得杨家骑虎难下。
07集
由于的告密，想溜到梅家的排风被余德水截住了。逃生途中，废气也落入水中，被余德水救下。沈太太去杨府见排风，告诉排风，如果嫁给梅秋生，无异于害了梅秋生。娶了寡妇的女演员会被太后驱逐出宫，所有的戏楼都不敢再收他，梅秋生到时候就穷困潦倒了。排风听了沈太太的话，心乱如麻。第二天梅秋生来娶排风时，排风把梅秋生叫到房间，对她说了一些狠话，告诉梅秋生，她决定嫁给沈阳做四品御妻，不会嫁给梅秋生。
余德水把从天桥买来的试题当成了救命稻草，却不知道街上到处都在流传所谓的黄金试题。天桥也暗暗起了疑心，以为会出事。果然，刘格格来到神府告诉高登榜，科举被废除，高登榜当场晕倒。
为了表明自己的清白，徐虎臣亲手处置了绑架刘格格的犯人，亲手火化了自己的儿子许，并在许的骨灰前发誓要为他报仇。
刘格格发现马大人没有向皇上呈上奏章，于是亲自找到太后，把情况告诉了她，劝她彻查此事。军部大臣都被徐虎臣收买，徐虎臣上书太后，马尾海战是清军的胜利。皇太后半信半疑。在刘格格的再三劝诫下，太后终于下令让余德水入宫。高登榜高密给余德水排风与梅秋生秘密结婚，被天桥赶出杨家，收留在沈阳的余德水。这时候听到说要被太后召见，马上改变立场去讨好余德水。徐虎臣得知消息后，派许郑融引诱余德水向太后撒谎，被余德水断然拒绝。徐虎臣恼羞成怒，派人进神府刺杀余德水。
排风到了沈阳，跟沈太太说要马上过门。沈太太欣然同意，排风心知肚明。梅秋生正愁不知道如何向许解释。想起自己收到了上海的邀请，她决定去上海避避风头。
08集
排风嫁到沈家那天，沈家喜气洋洋，杨家却是一片愁云惨雾。余德水代表沈寿昌与排风结婚，但尽管排风不情愿，婚礼最终还是完成了。刘格格对封建制度下的婚姻不满。她没有参加婚礼，而是去天桥看杂技，为了取悦刘格格，高登榜也跟着去了。在天桥上看杂耍时，刘格格忍不住秀出了现代体操绝技，惊呆了所有人。一直跟踪这两人的许趁机绑架了刘格格。高登榜的六部电影不合时宜，他偶然来到天桥的家。天桥杨独饮竭风合沈阳。他误以为高登榜是来看他的，就跟高登榜说他可以卖一百两考试到高登榜，高登榜信以为真，他只有一百两到天桥。
余德水做好了第二天通宵进宫见太后的准备，让高登榜扮演太后不断演练。沈老太对沈阳的风风雨雨与废气熟悉，百无聊赖，一一应付。沈太太说请了排风的老朋友，原来是梅秋生。沈夫人邀梅秋生唱戏。梅秋生和排风在这种情况下相见，百感交集，排风更是难受。最后管家让排风赏梅秋生，排风心如刀绞。
刘格格在歹徒的威胁下给余德水写了一封信，要求余德水见到太后时献上敌人的帅旗，并说清军在马尾海战中大胜，否则就杀票。余德水征求了沈太太和的意见，权衡再三，做出了艰难的决定。
第9集
余德水想了一晚上。高登榜指出，六格格对余德水感兴趣，并为余德水被绑架。余德水不能对不起六格格，但最后余德水觉得不能对不起死去的海军哥哥或者寿长。他还是想把国家放在第一位，把真相告诉太后。第二天早上余德水入宫前，高登榜·皮马·戴孝来到余德水面前，告诉余德水，如果余德水说了实话，小马就会有这种下场，但余德水不为所动，带着太后派来的侍卫一起去了皇宫，护送他入宫。
排风在给寿昌上香时，在桌下发现了高登榜，得知了六格格被绑架的消息。排风决定利用他在天桥的权力去找六格格。
在余德水进宫见太后之前，有个公公给了余德水一把刘格格的头发。慈禧太后见到皇太后后后，问余德水是否有人勾结洋人侵吞俸禄。余德水内心挣扎，最后余德水不忍心把刘格格被杀牵连进来，撒了个谎，隐瞒了有人把炸药装进口袋，换成沙子的事实。余德水心里不踏实，回沈府给老太太求情。老太太知道余德水是个心地善良、有良心的人，所以并没有因此而责怪余德水。
排风在报纸上发现了绑架六格格的人，于是通知了余德水，余德水赶来，跟着许的人强行得知了六格格的下落。当余德水赶到绑匪绑架六格格的地方时，六格格已经被许转移到湖中央的一个小岛上。余德水去岛上救六格格时，意外杀死了许。
徐虎臣大怒，欲用箭射于德水六格格，但宫中的秦冰及时赶到，表明了六格格的身份，救了他们。
梅秋生入宫为太后祝寿，发现徐虎臣也应太后之邀入宫。梅秋生复仇心切，在演出前把假枪头换成了真枪头。
最后，王太后的生日在极度兴奋中开始了。
一方面，太后的生日真的是按部就班的过。另一方面，高登榜已经带领外国运动员到了另一个地方，用一个假扮成王太后的小女孩和天桥上的人假扮成运动员，举行了一场假的中国运动会。
21集
鲁尔发现运动员没有按时到达，只好自己和六格格打，在平衡木上比赛。在假运动会的另一边，高登榜正在组织两支队伍进行第一场火炬接力赛。鲁尔从来没有踩过平衡木。刚开始有点慌张，后来想出一个轨迹把平衡木弄断，六格格倒在地上。青输了第一局。第二场比赛开始前，外国运动员没有出现，所以鲁尔不得不再次亲自迎战杨排风。鲁尔吸取了第一场比赛的教训。鲁尔选择场地，比赛方式由尾气决定。耗尽的方法是吞剑。鲁尔看到排风真的吞剑，傻眼了，只好作罢。另一边的假运动会也去了第二项比赛——跳高。鲁尔输了，拒绝再和杨排风在梅花堆上比赛。鲁尔虽然奸诈，用尽全力，但最终还是险胜。另一边，假运动会去举重了。萧艺受不了自己的本性，忘记了自己扮演的太后身份。他上台举重，大获全胜。华阳运动会进行到最后一项赛事，余德水和约翰逊比赛看谁先拿到绑在高处的沈寿昌牌位，谁就赢了。关键时刻，余德水用火药吓跑了约翰逊，得到了寿昌的牌位，大清大获全胜。太后大喜，赏赐众人。欣赏于德水水师候补提督，杨天桥一年留学，高登榜升官，以及其他人的精美绢银。没想到，徐虎臣也被奖励复职。当时梅秋生正在台上表演。梅秋生见徐虎臣又得意起来，气得用已经变成现实的枪捅了徐虎臣一刀。徐虎臣被刺死，梅秋生也当场自杀。
22集
华阳运动会后，余德水和高登榜成了名人，报纸和小报争相采访他们。排风也渐渐喜欢上了余德水，偷偷收集余德水举报的所有报纸。刚一出门，余德水和刚做完采访的高登榜就发现门后聚集了很多来自全国各派的人，都是来余德水学武的。都被余德水拒绝了。余德水奉命进宫见老佛爷，突然出来几个刺客。余德水尽力保护老佛爷，但这是老佛爷安排的，老佛爷想看看余德水的功夫。老佛爷很欣赏余德水的功夫，让余德水陪他进宫。余德水以多利亚海军已在沿海集结为由，要求去海军作战。老佛爷说余德水不识抬举，让余德水下跪。
沈太太想跟余德水说一桩婚事，交给了排风。排风是矛盾的。他想娶余德水，但他知道老太太绝不会同意，但他更不愿意看着余德水嫁给别人。在司晓芙的建议下，排风决定先探探余德水的口风。
多尔利亚国主又派了大使，朝廷派了高登榜和卢冬生去迎接新来的大臣马丁。鲁尔对新大使怀恨在心，秘密派人刺杀马丁。马丁和他的谋士大山刚下船，就遇到冒充朝廷官员的人来行刺。危急时刻，一位侠女出现，救了他们。
排风去找华阿姨给余德水牵线，但是排风名气太大，华阿姨不想接这个活。
23集
排风拿出一个银元引诱华大妈。华大妈经不住诱惑，答应排风帮余德水嫁人。排风特意叫他找三十个人给余德水看。
慌慌张张跑去告诉说，马田被一个女刺客给暗杀了，就在他们惊慌失措的时候，突然看见那个女的夏出现在马府。原来，女侠名叫，是六扇门的捕手，的妹妹。夏紫找到了马丁和大山的下落，他们急忙将马丁和大山安全送到多里亚的大使馆。鲁尔看到马丁活着来到大使馆，非常不高兴，他知道马丁有大山帮他，他甚至对他们怀恨在心。
刘东升是个七品小官，却关心国计民生。这两年一直在给太后上书，希望他能从孩子身上锻炼身体，让大清的接班人成为东方大国，但军部没人愿意帮卢冬生拿这个折子。余德水知道这种情况，帮卢冬生递上了存折。太后看到余德水和刘东升的折子，认为是四六不通，就把他们赶出了宫。
余德水回到神府，发现前门聚集了很多人找他比武，而后门则聚集了几十个花娘子，想找个姑娘给余德水说亲。余德水回不了家，逃了。
排风组织初选，在神府给余德水选老婆。在华大妈找的30多个女生中，选了4个最丑的给余德水。笑笑和余德水在偷看排风给余德水选亲。碰巧夏紫来拜访高登榜。晓晓非常沮丧地看到高登榜盯着夏紫的眼睛。
24集
于德水发现多利亚海军已在沿海集结，很可能与清朝开战。鲁尔威胁马如龙窃取大沽要塞的军事地图，马如龙不得不妥协。马丁不知道鲁尔秘密地做过这样的事。他直到拜访了马大人才知道...
25集
当大沽炮台的图纸被盗时，马焦急万分。太后为六格格选贝勒做丈夫，六格格不愿意。大山偷听了鲁尔的谈话，发现鲁尔要打青，赶紧向马丁汇报。马丁、大山、六格格商量后决定找余德水帮忙，在舞会当晚从外面打败了鲁尔。
26集
刘格格告诉余德水他要结婚了，跟余德水提了个条件。如果帮余德水守堡，余德水就要跟格格出国，余德水答应了。余德水去找刘东升，通知大沽口情况紧急，要刘东升让部队做好随时行动的准备。
27集
在余德水和鲁尔打架的时候，夏紫和高登榜去找图纸，不想被骗，落入鲁尔手中。疲惫和肖骁救了马丁和大山。鲁尔诬陷余德水等人刺杀马丁。这时，马丁和大山赶到，救出了于德水所有的人，逮捕了鲁尔。另一方面，鲁尔早些时候发出了进攻大沽口的电报。好在余德水带领众将士奋力一战，最终取得了胜利。
28集
余德水很受皇太后器重，连升两级。大山代表法兰西帝国向大清发出世运邀请函，太后决定先成立武馆处理。排风正在祈祷能再见到余德水，余德水真的出现在她面前。太后下旨，让余德水掌管武馆，为世运做准备。
29集
大山问余德水关于他参加运动会的计划，但余德水不想再听到体育这个词。排风决定帮余德水管理好武馆，于是带人去天桥招运动员。余德水被大山唤醒，开始在国术馆练习运动员。
30集
马如龙对他的父亲感到内疚，想以实现父亲愿望的名义把夏紫嫁给高登榜。余德水看着洋人演习，回武馆想各种办法。突然，卢冬生来了。他劝说余德水不要参加第二天的比赛，但余德水不听...
31集
大山的女儿凯瑟琳来到中国寻找排风。小见高登榜买了不少彩礼，问高登榜，高登榜没有说。排风找高登榜理论，才知道高登榜并不想和夏紫结婚，他想让明美和笑笑结婚，夏紫想把他介绍给卢冬生。
32集
高登榜最终将肖骁嫁入了众议院。夏紫和高登榜成了结拜兄弟姐妹。卢冬生并不像其他人那样对夏紫另眼相看，而是激起了夏紫的斗志，所以夏紫也想成为武馆里的运动员。排风向余德水表明了自己的意图，但余德水一直躲闪。排风非常生气。
33集
一封来自高登榜的信惹恼了老佛爷，老佛爷下令处死杨排风。余德水跪在宫外，恳求老佛爷开恩。回到神府，排风已经自杀了。一年后，德水等清运动员长进。但是，水还是执着于排气。甚至有点怀疑。
34集
马如龙竭尽全力想得到七国使者的职位。没想到，余德水最后还是被皇帝任命了。老太太和高登榜商量，决定让余德水嫁给大洪。马如龙发现事情有蹊跷，他把高登榜灌醉了。喝醉的时候，高登榜说杨排风没死，余德水要和杨排风结婚了。
35集
马如龙告诉余德水真相。在余德水与杨排风举行婚礼的那天，马如龙带着官兵来到神府，以杨排风行骗的罪名逮捕了杨排风。太后同意判排风死刑。六格格想救排风却见不到太后。
36集
杨天桥想到了一个节省尾气的办法。大山向提出和叶卡捷琳娜没有比赛，他必须参加这场比赛，否则青就不能参加世界运动会。王太后很生气，最后她允许杨排风参加比赛...
37集
(小插曲)太后和几位王子商量。反朝大臣说世运是洋人的阴谋，于是太后下令解散武馆。太后心情不好，杨天桥不敢打马如龙。余德水带领武馆的壮士们私下集资自费参加世运会。王太后知道马如龙会阻止他们...夏紫将马如龙扣为人质，让官兵打开大门...夏紫带着马如龙从墙上跳了下来。这些勇敢的人最终抓住机会逃离了首都。