每天练习【商法】为2020年法语考试-不定选择题【11.19】

盛远公司有甲、乙、丙三个股东2015 10，盛远公司发现一个环保项目大有可为。为解决资金不足问题，建议倪梅公司向盛远公司现金出资65，438亿元，并登记其股权。增资后，倪梅公司持股60%，甲公司持股25%，乙公司持股8%，丙公司持股7%。陈某是倪梅公司的总经理，也是盛远公司的董事长。2015 12在陈某的授意下，倪梅公司将当时投入的全部现金转入倪梅名下的天府公司账户，用于投资房地产。后来由于盛远公司现金紧张，环保项目最终没有拿到，前期投入的500万也无法收回。陈某忙于天府的房地产投资，并不关心它。

请根据以上材料回答问题1~3:

1.鉴于公司现状，甲、乙、丙三方认为应召开盛远公司股东会，但陈某拒绝召开，公司监事会对此事保持沉默。下列说法是正确的:(2016/ 3 /92)

A.甲方可以召集和主持股东大会。

B.b可召集和主持股东大会。

中国证监会可以召集和主持股东大会。

D.甲方、乙方和丙方可以共同召集和主持股东大会。

2.如召开盛远公司股东会，股东会将对倪梅公司向天府公司转移资金作出决议。关于本次股东大会决议的内容，根据有关规定，下列选项正确:(2016/ 3 /83)

A.陈某对返还出资6543.8亿元承担连带责任。

B.倪梅公司承担利息损失65438亿元。

C.限制倪梅公司的利润分配请求权

D.解散倪梅公司的股东资格

3.关于盛远公司前期投入环保项目的500万元损失，甲方、乙方、丙方认为应向倪梅公司索赔，并多次向监事会提出书面要求，均无果。下列说法是正确的:(2016/ 3 /94)

A.甲可以起诉倪梅公司。

B.乙方和丙方不能起诉倪梅公司。

如果甲方起诉并胜诉，赔偿金将返还给甲方。

如果甲方起诉并胜诉，赔偿金将返还给盛远公司。

参考答案

1.测试中心股东权利的内容；有限公司的组织

答AD。解析:《公司法》第四十条规定？有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事推选一名董事主持会议。有限责任公司不设董事会的，股东会由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东大会职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议？。

董事会不召集股东大会的，由监事会召集并主持；监事会不召集的，持有65，438+00%以上股份的股东可以召集和主持股东大会，合并计算股东股份也符合第四十条的规定。a、D正确，当选。

B和C的单独持股比例不够合法。B和C两个错误，没有当选。

所以，本题选择AD。

2.测试中心的股东权利原则；股东资格的取得和确认

回答ABC。解析:《公司法解释(三)》第十四条规定？股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，协助其抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任的，人民法院应予支持。债权人请求抽逃出资的股东在所抽逃出资的本息范围内对公司债务未清偿部分承担补充责任，其他协助抽逃出资的股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出同样请求的，人民法院不予支持？。陈某作为董事长应对协助抽逃出资承担连带责任，出资的利息损失也应由违约方承担。a、B正确，当选。

《公司法解释(三)》第十六条规定？股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽逃出资的，公司应当根据公司章程或者股东大会决议，对其作为股东享有的利润分配请求权、新股认购权、剩余财产分配请求权等权利进行相应的合理限制，股东请求认定为无效的，人民法院不予支持？。股东会可以决定限制未履行出资义务的股东的权利。C项正确，当选。

《公司法解释(三)》第十七条第一款规定？有限责任公司股东不履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告后在合理期限内不缴纳或者不返还出资的，公司经股东会决议解除股东资格，人民法院不予支持股东请求确认解散无效？。对于不履行出资义务的股东，在解散股东资格时应遵循相应的程序，即先进行催告，仍不履行返还出资责任的，方可解散。d错误，未当选。

所以，这个题目选择ABC。

3.检测中心股东代表诉讼的程序和法律后果；股东代表诉讼的当事人

答AD。解析:《公司法》第151条规定？董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定情形的，有限责任公司股东或者连续一百八十日以上单独或者合计持有本公司1%以上股份的股份有限公司股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事有本法第一百四十九条规定情形的，上述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事、董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。 前款规定的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼？。根据股东代表诉讼的程序和后果，有限公司股东提起代表诉讼时，对其持股比例没有限制。A项正确，当选。错误B，未当选。

诉讼的后果属于公司，而非原告或个人股东，股东代表诉讼是为了公司的利益而提起的，因此胜诉获得的赔偿应属于公司，而非原告。C项错误，未选。d项正确，当选。