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风险管理论文1“基于案例的跨国并购财务风险管理研究”
本文以中国跨国并购中的财务风险管理为研究对象，在分析中国企业跨国并购现状的基础上，详细分析了吉利收购沃尔沃汽车、中国平安收购富通集团和联想收购IBM中的财务风险所带来的启示。最后，结合相关案例，从全面系统的M&A策略设计、充分细致的尽职调查、灵活的交易结构设计等方面对跨境M&A金融风险的规避进行了深入思考。
关键词:跨国并购；财务风险；案例研究；风险管理
一、中国跨境M&A现状
随着全球经济一体化的不断推进和中国对外开放政策的不断深入，改革开放之初实行的？带进来？在战略的基础上，国家积极鼓励企业实现？出门？策略【1】，即通过M&A(含M&A)等积极的资本运作活动，简明扼要地获取发达国家企业在技术、管理、营销等方面的先进经验，通过上述关键竞争要素的获取，促进中国企业的竞争力和经济的持续健康发展。
纵观中国跨国并购的主要过程，大致可以分为三个主要阶段:第一阶段(1979？2002年)是中国海外并购快速发展的时期，以中银集团和华润集团联合收购香港李亢投资有限公司为代表；第二阶段(2003年？2008年)，中国的海外M&A是一个震荡提升的时期。这一阶段，BOE成功收购韩国海力士半导体公司涉足国际高端显示器领域，中国海洋石油公司收购美国优尼科公司也因为政权和公关问题而失败。第三阶段(2008年？至今)是中国跨境M&A的理性回归期，也就是2008年国际金融危机后的调整期。金融危机对世界经济的影响降低了许多国际知名企业的估值，也为中国企业海外M&A提供了难得的机会。中国企业在能源、汽车、机械等领域有很多成功的案例。在积极推动跨国并购的同时，现阶段企业并购趋于理性，从简单思维？出门？渐渐的？M&A的意义是什么？、?M&A的合力在哪里？、?并购后如何实施跨文化管理？以及跨国并购中的其他实际问题。
并购是一把双刃剑，既为企业发展提供了难得的机遇，也在企业发展过程中形成了一系列潜在的危机。从积极的方面看，M&A对企业发展的意义主要体现在以下几个方面:第一，世界经济一体化进程的不断加快，扩大了市场的范围，带来了竞争的全球化。通过M&A，企业可以尽快涉足国际市场，实现全球布局，这也是企业应对经济发展变化的必由之路；二是通过M&A可以获得目标企业的先进技术、管理经验、品牌效应、销售网络、R&D团队等关键竞争要素，可以延长被收购企业的产业链，缩短企业培养上述能力的时间，尽快提升企业的市场竞争力；第三，通过跨国并购，你可以拥有海外资源的所有权，从而为企业后续的可持续发展打下坚实的基础。然而，在积极促进企业发展的同时，过度的并购也是危险的。据统计，中国70%的跨境M&A案例以失败告终。虽然失败的原因可以归结为政策风险、技术风险、知识产权风险、外汇风险、人力资源整合风险等不同形式， 财务风险始终是跨国并购成功实施的关键，有效识别跨国M&A中的财务风险，形成完整的财务风险管理体系，是跨国并购成功的关键。本文拟通过典型的跨国财务风险及其管理案例，揭示跨国并购的主要财务风险点，进而提出规避风险的几点思考。
两个。海外并购财务风险的典型案例研究
在中国企业跨国M&A的过程中，典型的M&A过程如吉利收购沃尔沃汽车、中国平安收购富通集团、联想收购IBM也是金融风险及其应对的过程。回顾上述M&A案例可以帮助我们更好地理解M&A过程中的金融风险:
(1)吉利收购沃尔沃
北欧小国瑞典拥有以安全著称于世的沃尔沃汽车。1999年，鼎盛时期的美国车福特以64.5亿美元收购沃尔沃。2008年，受全球金融危机影响，福特计划出售所持沃尔沃股份。当时是2009年10月28日，10，来自中国的民营企业吉利汽车成为沃尔沃的优先竞购方。在中国定位于中低端市场的吉利汽车，试图通过跨界并购成功运营沃尔沃这个世界知名品牌。由于企业匹配的巨大差异，这场跨界联姻并不被业界看好。根据交易结构的设计，吉利收购沃尔沃的价格为654.38美元+0.8亿美元，后续运营资本投入约为9亿美元，而吉利的自由资本仅占整个交易的25%左右。为了成功实施合并，吉利用了五倍杠杆融资。这次并购给吉利带来了巨大的财务风险，其中吉利集团负债总额从2008年的86亿元和2009年的6543.8+06亿元激增至2065.438+00年的700多亿元。相对于吉利集团年均约6543.8+05亿元的净利润水平，这场跨国联姻给吉利集团带来的财务负担和风险可想而知。雷诺日产合并？该案之后的第二个成功案例还需要时间验证[2]。
(2)中国平安收购富通集团。
2007年6月29日，中国平安保险(集团)股份有限公司下属中国平安人寿保险公司决定启动对以银行和保险业务为主的富通集团的股权收购，以实现其业务的全球布局，并借鉴世界发达国家的成功经验。然而，由于世界经济形势的剧变以及荷兰和比利时政府对富通集团股权处置和资产拆分的干预，中国平安人寿保险公司最初通过收购富通集团股权实现其在资产管理、保险等业务领域全球布局和业务互补的想法以失败告终。虽然中国平安人寿保险公司中国股权收购的失败可以归因于美国次贷危机等经济金融形势的恶化，或者M&A过程中政治势力的介入，但M&A决策过程中仓促的尽职调查可能是中国平安人寿保险公司M&A失败的根本原因。中国平安人寿保险公司在并购前的尽职调查过程中，只是通过目标公司公布的数据来分析并购的可行性，而这些数据正是富通集团并购中的关键信息。这种做法也导致富通集团成功隐瞒了其高达57亿欧元的债务担保债券。因此，中国平安人寿保险公司M&A失败的最大教训是缺乏详细的尽职调查，无法有限地识别目标企业的财务风险，从而导致错误的M&A决策。(3)联想收购IBM的案例。
联想集团是中国最大的IT服务提供商，IBM是全球知名的信息服务提供商。由于IBM个人电脑部门持续亏损，IBM计划以固定价格出售其个人电脑部门。为了在与戴尔和惠普的竞争中获得优势，获得IBM的品牌效应和技术实力，联想集团决定并购IBM的个人业务部门。联想并购IBM在财务风险管理方面的成功启示在于:一是在并购战略的整体设计和尽职调查阶段，联想聘请麦肯锡为其战略顾问，高盛为其并购顾问，安永和普华永道为其财务和投行顾问；第二，为了规避M&A的融资风险，联想集团采取了混合支付的形式，通过引入跨大西洋等金融集团，有效解决了高负债率可能带来的财务风险。第三，为了规避M&A的支付风险，联想集团采取了现金支付和股权支付相结合的方式。通过确定现金和股权支付的合理比例，既避免了过度依赖现金支付带来的现金流风险，又避免了过度依赖股权支付带来的控制权稀释风险[3]。
3.规避跨国并购财务风险的战略思考
通过对上述跨境M&A过程中主要金融风险的分析，不难发现，全面识别和有效防范跨境M&A的金融风险是M&A活动成功的关键，金融风险管理能力也是中国企业积极实施的？出门？过程中急需提升的核心能力之一。结合本研究的成功，本文提出了以下规避跨国并购过程中财务风险的战略思考:
(1)全面系统的M&A战略设计。我国政府积极鼓励企业积极实施？出门？战略的最终目标不是通过控制权的获取成为目标企业的股东，而是通过成功的并购掌握发达国家的先进技术、管理、品牌和渠道资源。所以，中国的企业都在实践？出门？在战略过程中，首先要进行M&A的战略设计，认真分析M&A的战略协同效应，详细制定M&A的一体化运营计划。全面系统的M&A战略设计的意义在于:第一，跨国M&A的战略设计是选择M&A方法的重要依据。一般来说，跨国M&A可以采取的主要形式有资产合并、股权合并和企业合并，不同形式的M&A给收购方带来不同的税负和连带责任。比如M&A基于关键技术获取的战略设计可以选择资产并购的方式，M&A基于资源获取或行业整合目标的战略设计可以选择股权并购的方式。因此，收购方需要事先明确M&A的最终目标，以便选择合理的M&A模型，避免M&A方法不当带来的财务负担；第二，跨国并购的战略设计是确定融资安排的重要依据。由于交易标的较高，现代M&A仅靠自有资金往往难以满足交易需求。因此，收购方通常通过投资银行、私募股权投资基金等形式筹集资金。融资的方式和金额需要与并购的战略设计完全匹配，在M&A融资方面，既要考虑交易的目标金额，也要考虑M&A战略后的资金安排，以充分评估企业融资能力与M&A战略的匹配性，防止并购成功后后续整合阶段因资金无法保证而导致M&A失败
(2)充分详细的尽职调查。尽职调查是指法律、会计、资产评估、投资银行等金融中介服务机构在目标企业的协助下，对目标企业的财务数据、经营状况、法律纠纷等进行独立、客观、公正的评估，并在此基础上对目标企业当前的技术能力、管理能力和盈利能力进行综合评价，预测企业的预期盈利能力， 从而对跨国并购进行决策，设计并购的交易结构，设计并购相关协议的关键条款。 尽职调查是了解目标企业真实情况的重要环节，也是规避财务风险的关键。在中国平安收购富通集团的跨境M&A案中，正是由于尽职调查不足，中国平安需要为仓促的M&A决策承担巨大的财务负担。为有效规避跨境M&A的金融风险，尽职调查应首先关注目标企业内部的资产完整性、真实盈利能力、资产抵押和质押情况，为确定合理的交易价格提供依据；其次，尽职调查需要关注目标国与企业运营密切相关的法律法规，如劳动关系法、养老金法、税法、环境保护法等，充分估计后续运营模式可能引起的资金需求；最后，财务尽职调查需要与技术评估紧密挂钩，有效识别企业潜在的或有负债，提前落实财务安排。
(3)灵活多样的交易结构设计。交易结构的设计包括交易目标的确定、交易关键条款的设计、交易支付方式的确定等。合理的交易结构设计是跨国并购过程中有效规避金融风险的关键。在交易标的决策过程中，我国通常根据资产评估值确定交易对价。在跨境M&A过程中，交易对价通常根据目标企业的息税前盈利和合理市盈率确定。由于双方对市盈率理解的差异，估值调整技术(或？博彩协议？)是解决并购价值差异的常用对策。为了降低M&A的财务风险，收购方可以在对初始交易对价做出一定让步的基础上，通过设定企业利润指数、市场份额指数、企业利润增长率指数等更为严格的估值调整方案，对初始投资进行调整，以防范过度交易对价带来的财务风险；在交易支付方式的确定上，可以考虑设计交易支付的关键节点，使目标对价的分步支付与M&A的战略意义相匹配，从而适当延长交易对价的支付期限，通过支付期限的设计进一步呈现目标企业的真实情况，从而降低收购方的财务风险；在交易关键条款的设计方面，为了减少直接成为目标企业股东的责任和义务，可以设计债转股等交易结构，赋予收购方在一定的债权人安排期后选择是否成为目标企业股东的权利，以进一步降低并购过程中的信息不对称程度，降低债权人期了解和考察目标企业后并购的财务风险。(作者单位:Xi安工程大学管理学院)
参考
[1]兰天，郭友琴，中国企业海外并购财务风险分析与防范[J].现代财经，2009，12: 82-86
[2]杨玲，叶妮，企业并购的财务风险？以吉利收购沃尔沃为例[J]。会计通讯，2013，3: 121-122。
[3]林，企业并购的财务风险与管理[J].知识经济，2012，19: 124-124
风险管理论文二《中国商业银行信用风险管理》
一.导言
商业银行是以操作风险为业务的金融机构，风险贯穿其产生和发展的全过程。本质上，商业银行本身是基于？商业风险？作为一种特殊的业务类型单位，用？商业风险？以盈利为目的，没有风险，商业银行不能盈利。商业银行承担风险的能力和意愿以及控制和管理风险的能力将决定商业银行的成败。
二、我国商业银行信用风险管理现状及存在的问题
(一)我国商业银行信用风险管理现状
截至2014年末，我国银行业金融机构总资产172.3万亿元，同比增长13.9%，总负债160.0万亿元，同比增长13.3%。不良贷款余额1.43万亿元，不良率1.60%。截至2014年末，商业银行资本充足率为13.18%，较年初上升0.99个百分点。从整体信贷情况来看，我国商业银行信贷资产质量不高。例如，中国商业银行2013年的不良贷款见表1和表2。
根据表1分析，2013第一季度不良率在第二季度略有上升，第三、四季度不良率较第一、二季度大幅上升。总的来说，这对商业银行的信贷资金质量有一定影响。
大型商业银行(包括四大国有银行)、股份制商业银行和城市商业银行的不良贷款额在2013年各季度逐步增加。只有农商行不良贷款占比略有下降，但四季度不良贷款也在逐步上升。在各类商业银行中，大型商业银行的不良资产占比最高，一直是金融业和国民经济稳定运行的隐患。亏损不良贷款呈上升趋势，可见提高商业银行信贷资产质量不容忽视。
(二)我国商业银行信用风险管理存在的问题分析
1.判断信用风险的标准大相径庭。目前，国有商业银行和中小支行的县域分行都掌握了相应的贷款审批权限。上百个贷款审批决策机构，根据不同的风险判断标准，近千人在贷款审批和决策权上，贷款决策过于分散。同时，总行缺乏对各行业、各地区、各客户的信用分析经验和技巧。他们需要的信息不足以做出决定。由于信息不对称，同一家银行分支机构做出的信贷决策差异很大，导致不同领域的差异更大。难以形成统一的内部风险评估标准和风险管理理念。
2.信用评级基础薄弱。在中国，商业银行缺乏良好的信用评级基础的原因是复杂的。一方面，客户财务数据真实性有待提高，企业信用等级难以真实反映；另一方面，因为核心信用评级结果并没有影响贷款决策和贷款定价；此外，一线人员没有充分认识到信用评级体系的重要性，最终导致评级体系的财务数据不准确、不完整，难以正确反映信用风险。
3.客户信息和财务数据积累不足。一方面，贷款客户最基本的财务信息的数据来源不足。比如资产负债表、利润表、现金流量表的信息获取渠道不畅，导致银行对客户评级、授信额度确定的分析受到限制，分析不够深入；另一方面，客户的非财务信息、非财务信息收集等定性信息收集渠道和方法的标准不够完善，执行缺乏标准程序。
三，西方商业银行信用风险管理经验的借鉴
(一)信贷业务强调个人责任。
为了明确责任以及对个人的信贷责任和风险承担，国外商业银行创新性地采取了将信贷审批决策权授权给个人的做法。同时，赋予个人相应的责任。权力必须负责。权利与责任对应？这种方法有助于明确责任，实现权责统一，实现权责一体化。商业风险？用什么？个人风险？联动起来，实现风险责任到人，大大降低风险集中程度，增强个人风险意识，有利于风险分散和控制。
(二)实施分类授权管理。
国外商业银行分类授权的管理方法值得借鉴。国内商业银行在授权时应充分调研金融市场和经济环境、自身资产规模、盈利水平、资产质量以及各分行的风险管控能力，然后对各分行的授权权限进行知情调整，并在流程中体现出来。分类管理？的原则。在分行授权权限设置过程中，参考分行绩效考核和风险监控结果动态调整授权权限。
(三)建立明确的风险管理目标
西方商业银行的风险管理委员会明确了风险管理的目标，指导业务发展。市场定位、业务规划和风险管理目标应与银行的长期发展战略密切相关。各相关部门和分支机构要分解、细化、明确、落实，发挥风险政策审查和评估职能，避免各自为政、模棱两可甚至推卸责任的事情。
四、加强我国商业银行的信用风险管理。
(一)加快银行风险管理信息系统建设
风险管理信息系统的建立是商业银行风险管理的基础。没有风险管理信息系统，就不可能科学地识别、计量、预警和防范风险，更谈不上建立完善的信用风险管理机制。为了建立信用风险管理的长效机制，首先要设计一个合格的风险管理信息系统。根据我国风险管理和风险管理信息系统设计的现状，首先应建立一个完整的风险数据库，该数据库不仅应包括商业银行现有的数据，还应包括贷款、财务公司、零售和信贷业务的相关数据，各类金融机构还应包括所有子系统或分支机构，以及与整个数据相关的商业银行的风险管理；其次，还应该建立相关的风险数据库查询和相关技术，如预警和分析工具。只有这样，才能完善风险管理信息系统，为进一步的风险管理提供数据支持。
(二)量化信用风险管理
我国商业银行信用风险管理中定量分析技术的合理性存在缺陷。提高我国商业银行信用风险识别和计量技术的关键是应用信用风险计量模型。除了借鉴适合我国商业银行的信用风险度量模型，我国还应逐步发展具有中国特色的信用风险度量模型，完善信用风险管理的配套措施。
(三)信用风险预警机制
以影响借款人宏观经济状况、微观主体财务状况和主体非财务状况的数据为基础，运用相关计量和统计方法，建立风险预警模型。要建立完善的信用风险预警机制，必须从建立完善的预警数据库入手。这个数据库包括三个层次的信息:一是宏观经济信息，如宏观经济发展、消费、进出口贸易政策信息；二是中观层面的经济信息，如自然资源、社会资源、产业结构、投资和经济发展数据；三是微观层面的信息，如贷款企业的财务信息、现金流条件下产品的市场供求信息等。四是商业银行的信用评级信息，如所处行业及其变更后的信贷资产存量数据等。完善预警数据库后，就可以根据数据库中的相关数据，利用分析模型进行技术分析和相应的预警分析。
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