急答:关于受害方解除合同的权利，各国法律所确定的制度有哪些？这些系统有什么区别和相似之处？
合同的法定解除是指在合同有效成立后，履行完毕或未完全履行前，当法定条件满足时，根据一方当事人的意志解除合同关系的行为。一般来说，合同生效后，一方不得擅自解除合同，但在履行过程中，有时会出现一些特定的情况。比如，由于对方严重违约，债权人订立合同的目的无法实现，那么合同的存在对债权人就没有实质性的意义，即使将来能够遵守合同，债权人的目的也无法实现。因此，应允许债权人宣告合同解除，使其从已被严重违反的合同中解脱出来，及时消除或减少对方违约造成的损失。
但是，这并不意味着一旦违约，就可以导致合同终止。如果不严格限制法定解除权，就会导致各种交易关系的轻易消灭，这不符合鼓励交易的目的，不利于资源的有效利用，甚至往往会损害合同双方的利益，特别是当一方当事人已经违约，但违约方可以继续履行，但守约方愿意继续履行时，就应当要求违约方继续履行，而不是强制双方当事人消除合同关系。因为在这种情况下，只有继续履行，才能符合当事人的缔约目的，更好地保护非违约方的利益。
鉴于上述考虑，各国都对非违约方的合法权利规定了非常严格的条件和限制。但由于各国合同法律制度的不一致，各国的规定差异很大。本文拟对主要国家的合同法或判例与国际统一合同法的相关法定解除条件进行比较分析，以期为进一步完善我国合同法的法定解除制度提供参考。
①英国
英国货物买卖法(1979)将合同条款分为两类，一类是条件，也称主要条款；另一个是保证条款，也称为次要条款。当事人违反这两类条款会产生不同的后果。该法第11条第3款规定:违反主要条款会产生解除合同的权利；违反次要条款将导致索赔，并且没有权利拒绝接受货物。上述合同条款的分类方法过于死板，因为它完全忽略了违约方违反具体合同条款所造成的实际后果，在某些情况下可能造成不公。但是这种分类还有一个重要的好处，就是它具有确定性，双方都可以提前知道如果违反某一条款必须承担什么法律后果。
如果一个条款没有被法规分类，法院根据该条款在合同中的重要性决定它是主要条款还是次要条款。检验标准是一个具体的承诺是否涉及到事情的基础，这样如果这个承诺没有履行，合同其他部分的履行就会与非违约方的预期有实质性的不同。比如，也是因为生病，合同中的义务不能按时履行。在Poussard诉Spiers案(1876)中，歌手未能如期出席演出，导致整个合同无法履行。被告有权解除合同，找其他人代替原告，而在Bettini诉Gye(1876)一案中，歌手未能如期参加彩排。此外，当事人还可以对合同中的条款进行分类，指出有些条款是主要条款，有些是次要条款，其含义与(1979《货物买卖法》中的分类相同。但在某些情况下，当事人的分类并不是决定性的。但一般来说，只要当事人明确说明了违反某一合同条款的后果，法院是愿意判定当事人的分类有效的。
从1962的一个案例开始，英国法院开始承认那些不能归属于“中间条款”的条款。对于这类条款，法院主要考虑违反该条款的实际后果是否严重到从根本上破坏合同的目的，以此来决定非违约方是否有权解除合同。但在英国法院的实践中，首先要考虑违反的条款是主要条款还是次要条款，然后再考虑违反合同的后果。如果前者可以澄清，就没必要考虑后者了。
在英国法院的实践中有三种特殊的违约情况:
第一，提前违约；
第二，违约仅涉及合同阶段性履行的一小部分；
第三，违反合同的结果不影响合同实际履行的可能性，只影响合同的商业盈利能力。
第一种情况，一方当事人在合同履行期限到来之前提前声明不打算履行合同义务，或者使自己处于无法履行合同的境地，那么另一方当事人有权解除合同，可以立即向法院提起诉讼要求赔偿；也可以等合同履行期届满，再看对方是否准备履行合同。如果不履行，可以向法院提起诉讼。这里赋予非违约方立即起诉权的目的是为了让无过错方尽快得到赔偿。如果守约方选择等待对方履行，此时合同仍然有效，守约方为了履行义务可以产生一些合理的费用，然后在期限届满后提出解除合同，并就对方根本违约要求赔偿。英国学界和法官对此争议很大，因为在对方事先明确表明违约意图后，显然没有必要履行合同，由此产生的费用完全是浪费，这也与受害方减少损失的义务相矛盾。同时，非违约方也可以假设，在期限到来时，自己可能违约，这就赋予了原违约方解除合同的权利。
对于分期履行的合同，一方违反其中一项履行是否可以授权另一方解除合同，实质上仍然是认定违约是否属于前述的根本违约，这要视合同条款和每个案件的具体情况而定。比如在买卖合同中，法院不单纯考虑违约所涉及的货物在合同约定的货物总额中所占的比例，还要结合具体情况确定这种违约的后果，从而判断是否构成根本违约。
此外，还可能存在法律解除的可能性。一方已经履行了他的主要义务，但只是轻微违反了合同。结果并没有影响到继续履行合同的实际可能性，只是在商业上不合理，以至于实际上已经完全违反了合同。
(2)美国
英国法中条件和保证条款的区分也对美国法产生了很大的影响。然而,《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)并没有明确区分条件和保证条款。《统一商法典》在第2-703条和第2-711条中分别规定了买卖合同的买卖双方的各种救济方式，其中包括行使法定的解除权。第2-612条规定了分批交货的违约救济方式，明确规定:“因不符合合同约定或其他违约行为导致一批或多批货物价值严重减少的，构成整批合同违约。”《美国法典》第2-610条规定了非违约方在“预违约”情况下的救济措施。美国判例法往往通过判断是否存在“严重违约”或“完全违约”来确定一方违约能否成为另一方解除合同的理由。因此，“严重违约”实际上是非违约方行使法定解除权的条件，而如何认定“严重违约”则纯粹是一个事实问题，需要法官根据案件中的具体情况来决定。
至于合同的履行，通常可以根据程度的不同分为三种:
(1)完全执行；
(2)基本性能；
(3)严重违约。后两种履行情况属于违约。因此，一方违约能否成为另一方解除合同的理由，是决定违约是基本履行还是严重违约。基本履行是指一方当事人基本履行了合同义务，只是在履行上略有偏离。根据基本履行理论，如果(1)违约时的履行仅略低于合理预期的目标且(2)这种轻微的偏离并非恶意，则非违约方不能解除合同。因此，法院需要对事实进行分析，确定该履行是“基本履行”还是“严重违反”。美国合同法学者认为，以下是法院判断合同“基本履行”或“严重违约”的依据:
(1)受害方损失了他从合同中合理期望的利益的程度；
(2)受害方的损失能够得到适当补偿的程度；
(3)如果受害方终止履行，过失方会受到多大程度的侵害；
(4)过错方弥补过错的信誉；以及(5)过失方的行为在多大程度上符合“诚实信用”和“公平交易”原则。
美国法律中没有“迟延履行”的概念，所以不按时履行能否使对方解除合同义务要看具体情况。在分析过程中，美国法院通常首先决定约定的履行期限是否构成条件前提。一般来说，美国法院不认为履行期限是先决条件。此外，还可以考虑这种逾期履行属于上述的“基本履行”还是“严重违约”。大多数情况下，只要是在合理时间内履行的，都属于“基本履行”。但是，如果合同明确规定严格按照约定的时间履行非常重要，即“时间至关重要”，及时履行是前提条件，违反这一条件将使非违约方终止合同义务。在没有上述明确约定的情况下，美国法院一般不愿意在违约方履行仅略晚于约定日期的情况下，让守约方解除合同。但也有一些例外，需要特殊对待。比如期权合约，期限为30天的期权，在31日行权时无效。又如，虽然合同中没有明确规定，但合同标的物的特殊用途使双方都意识到了及时履行的重要性。比如一批圣诞礼品买卖合同的履行，必须在节前履行。
在总结英美先例经验的基础上，美国《民法典》明确采用了预期违约制度。《规范》第2-610条不仅肯定了非违约方在明示预期违约情况下选择救济措施的权利，还增加了非违约方中止履行合同的权利。为了准确认定默示预期违约，U.C.C .第2-609条规定，当事人一方有合理理由认为对方不能正常履行时，可以书面要求对方为正常履行提供充分的担保。如果对方在不超过30天的合理时间内未能根据当前情况提供足够的履约担保，则构成默示预期违约。单纯预见到对方不履行或者不能履行合同，并不意味着对方不履行或者不能履行合同。美国法律以提供担保作为其他救济方式的前提，消除了主观“预见”带来的随意性，限制了合同解除权的滥用，因而更具合理性，值得我国借鉴。
(3)德国
德国债法现代化法于2002年6月65438+10月1日生效，这是德国民法典公布以来最重大、最深刻的一次改革。
新文本第323条是关于双务合同情形下法定解除权的特别规则，适用于双务合同中的一切违约情形，包括不履行、迟延履行、不良履行，不再局限于受牵连的主给付义务，也适用于从给付义务或其他附随义务。《德国民法典》首次引入了不良支付情况下的法定撤销权，第323条的适用范围明显扩大。该条第1款规定，债权人必须为债务人规定一个适当的后续履行期限，该期限必须到期而未成功。这是撤销的一个重要因素；第二款规定了部分免除指定期限的情形；第3款规定了使用警告而不是规定期限的情况；第4款规定了预期违约情况下的终止；第5款规定，在一次性付款的情况下，债务人原则上只能部分解除义务。只有当债务人对某项付款没有兴趣时，一般才能解除。在不良付款的情况下，只要违反义务的情况微不足道，债权人就不得终止合同；第六款规定，债权人对解除原因负全部责任的，或者债权迟延收到的，排除其撤销权。
新文本第324条规定，即使仅违反新法第241条第2款规定的不涉及给付的附随义务，债权人也可以解除合同。根据新法第324条终止合同，必须满足以下要求:
第一，必须是双向契约；
二是必须违反新法第241条第二款的保护义务；
第三，你不能要求债权人遵守合同。但违反该义务影响主付款，使付款不能按照合同履行时，适用新法第三百二十三条。
新文本第321条规定了不安抗辩权制度。当期末对方仍缺乏支付能力时，支付方可以先解除合同。在这种情况下，第323条比照适用。该条将旧文中“订立合同后财产明显减少”的不安抗辩权的适用前提扩展为“缺乏支付能力”，借鉴了英美法系预期违约制度的适用前提，也与第323条规定的预期违约制度相协调。
新文本第326条第5款规定:“债务人根据第275条第1至3款不需要支付的，债权人可以解除合同；对于解散，应准用第323条，无需规定期限。”第二百七十五条第1款调整所谓“事实不能”，即根本不能履行给付的情形；第2款调整了所谓的“事实不能”，即虽然理论上给付是可能的，但任何理性的债权人都不会认真期待；第3款对债务人亲自履行付款即排他性付款的情况作了特别规定。
⑷《销售公约》
《销售公约》第49条规定了卖方违约时买方可以终止合同的条件。该条第1款列举了买方可以解除合同的两种情形:(1)“卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，构成根本违约”；(2)当卖方未能交付货物时，买方根据第四十七条规定的程序给予卖方一段广泛的时间来履行义务，但卖方仍未能在这段广泛的时间内交付货物或他声明他将不交付货物。同样，《销售公约》第64条规定了买方违约时卖方可以解除合同的条件，并列出了以下两种情况:(1)“买方不履行其在合同或本公约中的任何义务，构成根本违约”；(2)当买方不按合同规定的日期履行义务时，卖方根据第六十三条规定的程序给予买方履行义务的广泛时间，但买方在该广泛时间内仍不交付货物或声明不履行义务，包括不接收货物或不支付货款。此外,《销售公约》第72条规定，在合同履行日期到来之前，如果双方构成预期的根本违约，可以终止合同。第七十三条指出，一方当事人不履行分批交货合同中任何一批货物的义务，构成根本违约，另一方当事人可以对该批货物宣告合同无效；如果另一方当事人断定每批货物的未来履行也将是根本违反合同，它可以宣布整个合同终止。
基于上述条款可以看出，CISG规定的法定解除条件大致可以分为两种情况:一种是一方根本违约(分为实际根本违约和预期违约)，另一种是一方违约不足以构成根本违约时，逾期不履行。
《销售公约》没有采用英国《1979货物买卖法》将条款分为条件和保证，而是确立了根本违约制度，将合同的后果与合同目的的实现相结合，根据违约的严重程度确定终止合同的条件。根据《销售公约》第25条，根本违反合同必须满足以下条件:
一是违约后果使受害人遭受损害，这里所说的损害是广义的，包括商业利益的损失、标的物的损害、商业机会的丧失等情形；
第二，“从而剥夺他根据合同有权期待的东西”。这里的“实质上”是指剥夺当事人的主要合同利益，从而表明违约行为的严重性:“以至于”表明违约行为与对方遭受重大损失之间的因果关系；
第三，违约方预见到，即使一个具有同样资格的通情达理的人处于同样的情况，也会发生根本违约。在这里，为了贯彻过错责任原则，CISG采用主客观标准来确定违约方的故意问题。
《销售公约》规定上述三个必要条件严格限制了根本违约的构成，但有时也限制了非违约方终止合同的合法权利的行使。例如，不同情况下，违约者对结果的预测程度是不同的。如果违约方对结果的预测很少或没有预测，违约的结果实际上造成了很大的损害，在这种情况下，由于违约方的行为不构成根本违约，守约方仍然必须受已经严重违反的合同的约束，即使合同的履行对他来说毫无意义，但解除合同显然是不合适的。违约方是否能够预见是一个过错程度的问题，不应当影响撤销权的实际行使。因此，CISG规定的“可预见性”要求，使其不如美国《统一商法典》仅根据违约的具体程度来确定是否可以解除合同，更有利于保护非违约方。
第七十二条非违约方在预期将发生根本违约时，可以宣布合同终止，在履行合同时应当更加谨慎。必须“清楚地看到对方将根本违约”，并履行本条第2款规定的通知程序，否则合同将被不当解除，导致守约方在履行期到来时不仅可能接受对方提供的履行，还可能承担构成根本违约的风险。该条第3款是关于明示预期违约的，大致相当于《美国商法典》第2-610条，不同的是《销售公约》只要求对方在时间允许的情况下做出担保，而没有像美国法律那样列为其他救济方式的前提，可能导致合同解除权的滥用。
根据《销售公约》第47条和第63条，对方迟延履行实际上给了非违约方一个选择。从字面上讲，他可以不使用宽限期程序直接宣布解除合同，或者给一个宽限期，超过宽限期不履行再解除合同。从功能上讲，这两个条款正是为了确定迟延履行在什么时间点上构成根本违约，从而确定非违约方可以解除合同的时间。这种宽限期程序使等待履行的非违约方消除了对方逾期履行是否足以构成合同解除权的不确定性，降低了非违约方可能承担的不当解除的风险。
(5)中国
我国《合同法》第94条规定了法定解除的条件。《合同法》规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同:
(1)因不可抗力导致合同目的无法实现；
(二)履行期届满前，一方当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务的；
(3)一方迟延履行主债务，经催告后在合理期限内不履行；
(4)一方迟延履行债务或有其他违约行为，致使合同目的无法实现；
(五)法律规定的其他情形。从该条款可以看出，我国合同法主要参考了CISG的做法，规定法定解除的条件主要是预期根本违约、实际根本违约和超过额外期限不履行，采用“合同目的不能实现”的表述，摒弃了预见理论的主观标准，减少了认定根本违约的随意性及其对债权人保护造成的不利因素。
一般来说，预期违约制度是英美法系国家特有的合同法制度，而不安抗辩权制度是大陆法系国家特有的合同法制度。我国《合同法》充分借鉴了这两项制度和CISG的有效经验，对预期违约制度和不安抗辩制度采取了包容的态度。有人认为我国同时规定这两项制度有重复之嫌。持这种观点的人实际上混淆了这两种体系。二者虽有相似之处，但也存在显著差异，如前提条件不同、原因不同、救济方式不同等。我国《合同法》的规定可以使债权人在不同情况下选择更为有利的救济措施，从而加强了对债权人利益的保护。此外，新版德国民法典也对这两项制度进行了规定，从实例的角度说明了我国合同法中此类立法的合理性。
值得注意的是，我国《合同法》将不可抗力列为法定解除的条件。一方面，从各国立法来看，各国都没有将其列为法定的解散条件。例如，在新版《德国民法典》中，债权人只有在第326条第5款规定的支付障碍的情况下才能解除合同。英美法系国家利用合同失效原则解决因不可抗力导致合同无法履行的问题，确认合同终止。但这种解除是由法官决定的，没有当事人的解除。《销售公约》规定，非违约方只有在不可抗力导致公约法定解除的情况下才能终止合同；另一方面，作为违约救济，法定解除的基本条件是违约本身，而不是违约的具体原因。因此，当不可抗力导致一方根本违约或超过规定期限不履行时，非违约方的法定解除权并非源于不可抗力本身，而是源于不可抗力造成的严重后果。因此，无论从各国的通行做法，还是从法定解除的内涵来看，都没有必要将不可抗力列为法定解除的条件之一。不利于我国法定解散立法制度的简单明了，容易造成混乱。
从立法结构上看，我国法定解除及其条件规定在“合同权利义务的终止”一章，这一安排也比较独特。如上所述，法定解除合同基本上是对非违约方的一种救济措施，是在对方违约的情况下，法律赋予非违约方保护自身利益的一种手段。它与损害和实际履行并存。CISG、PICC、PECL和U.C.C .都规定了违约救济中的法定解除。我们国家的做法其实是舍本逐末。合同法定解除导致合同终止，但其更重要、更核心的意义在于为非违约方提供了一种救济措施。因此，我国应效仿其他国家的通行做法，在合同双方的权利义务或救济措施专章中规定法定解除及其条件，这样更符合法定解除的本质，也更有利于其在社会经济交往中发挥重要作用。
结束语
比较上述国家的立法和判例可以看出，非违约方只有在严格的法定条件下才有权宣布合同解除，因为法定解除直接导致双方合同解除的法律后果。因此，判定法定的终止条件是否成立非常重要。所有国家都以不同的法规建立了具体的终止法律条件。我国统一合同法以“合同目的不能实现”为标准，借鉴CISG的做法，将合同的后果与合同目的的实现相结合，确定合同法定解除的条件。与之前的三部合同法相比，已经前进了一大步，但还是显得过于笼统。在实践中，由于现实的复杂性和多样性，操作起来并不容易。当事人在特定情况下能否行使法定解除权，往往引起很大争议，由于立法体例不明确，被视为一体。我国有必要借鉴其他国家的经验，进一步制定更加具体细化的不同情形下的违约规则，通过完善立法结构和相关法律理念，明确法定解除合同的条件。这样，一方面，双方可以预测何种违约行为会导致合同的法定解除，从而在履行过程中谨慎行事，在一定程度上减少合同的法定解除，达到维护交易安全稳定的目的；另一方面可以使非违约方在合同法定解除条件达到时充分利用这一救济措施来减少对方严重违约所造成的损失，也可以使违约方在条件未达到时有效防止非违约方不当行使解除权，维护自身利益。