M&A审计风险的影响因素有哪些？
事实证明，在M&A过程中，选择有实力、有经验的中介机构参与M&A活动，可以有效降低M&A成本，减少并购过程中的不确定因素，其中，审计师在M&A活动中可以发挥极其重要的作用。审计师在长期的实践中积累了丰富的经验，一些事务所还成立了并购研究机构。通过他们的参与，可以学习其他企业在并购过程中的经验和教训，可以有效降低并购的风险成本。
一，企业并购的风险审计及会计师的作用
风险基础审计作为一种现代审计方法，在发达国家的审计实践中已得到广泛应用，其方法本身也在不断完善。在我国，中国注册会计师协会发布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了使用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员运用各种审计技术，收集审计证据，在风险分析、评价和控制的基础上形成审计意见的一种审计方法。风险导向审计的基本模式是:
审计风险=固有风险×内部控制风险×检查风险
所谓审计风险，是指审计人员在财务报表中存在重大错报和发表不恰当审计意见的可能性。固有风险是指在不考虑内部控制的情况下，企业与各种经济业务和账户的平衡可能出现重大错误或问题。内部控制风险是指企业内部控制未能预防、发现或纠正存在的重大错误或问题的可能性。检查风险是指审计人员实施了审计测试但未能发现重大错误或问题的可能性。
风险导向审计体现的审计理念是基于审计风险进行质量控制。首先，学习和了解企业的经营经济活动、内部控制和运作。然后，通过对相关数据和信息的分析和检查，由概括到具体，由表及里了解财务报表披露的信息与企业实际情况的关系，确定会计准则的符合性。审核整个过程中收集的证据和信息。它构成了对审计意见的合理保证。
企业并购审计是一个高风险的审计领域，如何将审计风险降到最低是注册会计师和会计师事务所都在认真思考的问题。充分关注并积极介入M&A企业的M&A过程是降低审计风险的有效途径之一。
在企业并购方案的整个设计过程中，注册会计师通常不发挥主要作用，但其在会计、审计、资产评估等领域的专业知识可以发挥其他人无法替代的作用。因此，积极参与企业并购流程设计是规避审计风险的有效途径。
二，企业并购过程中的审计风险领域
审计师的职责是协助企业管理者了解和评估M&A的风险，运用会计、审计和税务方面的专业知识，判断M&A进程给审计师带来了哪些审计风险，从而消除和化解这些风险，将M&A的审计风险控制在可接受的范围内。M&A过程中的审计风险领域包括以下几个方面:
(A) M&A环境
企业的M&A行为与国内外宏观经济运行密切相关，也与经济发展周期、行业和产品生命周期密切相关。从微观上看，企业的管理经验是否丰富，组织文化是否成熟，资本结构是否合理，对M&A战略的确定也有很大的影响。一般来说，在经济上升期开展M&A活动，选择那些与自身产品平行关联度高的企业作为M&A目标，可以降低M&A的风险。
(二)并购双方的优势和劣势分析
确定合理的M&A战略，并购企业首先要正确衡量自身的优势和劣势，然后综合分析目标企业的优势和劣势，审慎评估双方经济资源的互补性、相关性以及互补和相关程度，研究并购企业的优势资源能否充分挖掘具有盈利潜力的目标企业的资源利用潜力。无论主并购企业有多少优势资源，无论目标企业有多少盈利潜力，如果双方资源缺乏互补性和关联性，就不可能通过并购产生协同效应。
(三)并购的成本效益分析
M&A的过程必然会带来M&A相应的收益和成本，这是M&A决策最基本的财务依据。M&A收益是未来收益预测的贴现。折现率的确定不仅要考虑M&A前企业的资本结构、资本成本和风险水平，还要考虑M&A融资对企业资本结构的影响、M&A本身引起的风险变化和企业的预期风险收益。M&A价格是M&A成本的重要组成部分，它涉及到如何评估目标企业。
(四)并购换股比例的确定。
为了节省现金，许多企业通过换股合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并成功与否的关键环节。确定换股比例的方法有很多:每股股价比、每股收益比、每股净资产比等。这些方法各有优缺点，适用范围也有所不同。正确确定换股比例，应合理选择目标企业，综合考虑被并购方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险、互补性和协同性，综合评估双方企业的实际价值。
M&A活动的成败越来越受到各种综合因素的影响。根据安达信最近对M&A活动中新风险的调查结果，目前的M&A活动经常受到人员素质和技术应用的限制，而M&A活动的动机对所有参与方造成潜在和额外的高风险，导致对新方法和计划的空前需求。安达信在欧洲、中东、印度和非洲的技术、媒体和通信业务管理合伙人约翰表示:“一度，M&A的活动完全是由收入和利润增长来驱动和衡量的，但现在它关乎人员、知识和技术。”
三。与M&A环境有关的审计风险
(一)宏观环境导致的审计风险
1.法律风险:包括反垄断限制、证券监管限制和合同签订不良导致的诉讼风险。
2.宏观经济形势风险:包括经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等。
3.政策风险:包括财政政策、货币政策、产业政策和环保政策。
4.行业风险:包括产品生命周期、行业成长、行业竞争、行业市场饱和度、行业先进技术水平、行业进入退出壁垒等。
(二)微观环境引发的审计风险
1.内在风险:包括同行业M&A企业的盈利能力、经营成果受经济因素影响的敏感性、现金流量的充足性、已知错报和以往审计发现的可能错报的性质、原因和金额(是否存在基于虚假报告的合并动机)、管理当局的变化、声誉和会计技能、技术进步对公司经营和竞争力的影响。
2.风险控制:包括管理当局的管理理念和运作模式、处理和控制风险的方法、为实现经营目标而采取的方法、对会计报表的态度和采取的行动(是否真的要夸大会计报表中的盈余)、董事会的有效监督和控制、授权和责任分配、控制公司运营的能力、内部审计(企业内部自我独立评估，协助管理当局监督和控制政策和程序)、外部管理机构以及
3.检查风险:审计师在M&A审计的经验和专业判断是否充分，以及M&A相关人员的知识、经验、责任感和预见及把握风险的能力..
四。与并购利弊分析相关的审计风险
(1)企业自身风险:包括企业优势、企业劣势、企业生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等。
(二)企业并购的共同风险:
1.资源互补性:资源互补性越强，并购后利润增长越明显，在流动资金、固定资产、利润分配等方面可以相互借鉴。资源互补性差的企业并购，审计风险更高。
2.产品相关性:产品相关性高的企业，业务紧密程度强，能快速实现整合。如果产品相关性低，M&A很容易失败。
3.股权结构:股权结构决定了公司控制权的分配，直接影响公司高层对并购的态度和采取的措施。
4.员工状况:员工的素质和结构直接影响并购后的成本和收益。
5.无形资产状况:无形资产的递延效应可以覆盖并购后的新企业。
6.未决诉讼:未决诉讼对并购威胁很大。
7.抵押担保:抵押担保往往导致潜在的或有负债或最终诉讼。
(3)并购后的整合风险:包括管理整合、组织整合、人员整合、文化整合、财务整合等。，这将导致合并的最终成败。
动词 （verb的缩写）M&A成本效益分析相关审计风险
(一)并购收益
1.获得规模效益:在整体产品结构不变的情况下，企业可以充分利用大型设备实现专业化生产，提高产量，扩大生产规模，从而降低成本。因此，对各种成本和费用的审计应与并购过程相关。
2.从M&A的价差中获取利润:M&A的信息通常是明确的好消息，一般会引起股价上涨。如果企业想通过适当的整合出售并购后的目标企业，可以通过股价的预期效应获得M&A价差的利润。一些企业由于管理不善和资源利用不合理而被市场低估。如果能把这个市场价值低于资产重置成本的企业作为M&A的目标企业，然后对企业进行重新整合，就可以得到市场价格更高的企业及其资产。因此，在审计中，我们必须识别并购的动机，了解并购的短期和长期效益。
3.获得税收优惠:企业在M&A过程中，可以利用税法中的税收递延条款合理避税，将目前亏损但有一定盈利潜力的企业作为M&A的对象，特别是当收购方为高利润企业时，可以充分发挥双方在税收上的互补优势。审计人员要注意的是，在将亏损企业作为M&A的目标时，要考察目标企业是否具有长期盈利潜力，以及收购方能否很好地开发和利用目标企业的盈利潜力，而不是仅仅利用亏损企业的避税优势，而忽视并购后的实质性经营。
4.获得上市资格:非上市公司可以通过并购获得上市公司有价值的“壳”资源。“借壳上市”不仅可以快速获得上市资格，提高企业知名度，还可以通过向上市公司注入优质资产获得配股和发行新股的资格，更方便通过证券市场筹集资金，节约上市成本。审计人员要注意考察上市公司是否借并购机会上市，以牺牲并购利益换取壳资源，或者希望上市后短期圈钱投机。
(B) M&A费用
M&A成本是指M&A本身的直接成本和间接成本。具体包括交易成本、整合成本和机会成本。
1.交易成本
首先是信息成本:收购方必须全面收集目标企业的财务信息，主要包括目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务盈利能力、成本结构、融资能力等，从而对目标企业做出基本的、全面的财务评价，并根据这些信息进一步确定并购价格。当有多家公司竞相收购同一家企业时，相互竞价必然会增加并购成本。这时候也要了解竞争对手的实力、报价、竞争策略。一般来说，收集的信息越充分、越详细，信息收集的成本越高，信息不对称的风险就越小，并购成功的可能性就越大。
2.整合成本:指企业并购后为被并购企业的健康发展所要支付的长期经营成本。具体包括:整合重组的成本，注入资金的成本。集成和运营成本是长期的、动态的和不可预测的。
3.机会成本:M&A过程需要消耗大量资源，包括资本输出、物质配置和人员调配。一旦进入M&A进程，就很难有足够的资源考虑其他项目。因此，M&A损失的其他项目机会和资本收益构成了M&A的机会成本..
审计人员应当运用专业知识，综合评价企业并购成本以及并购过程对企业财务状况的影响。
不及物动词与确定M&A换股比率相关的审计风险。
要合理确定换股比例，首先要正确确定企业价值。企业价值有多种形式:账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等。这些价值表现形式虽然从某个方面反映了企业价值，但并不能代表企业的实际价值。审计人员首先要用一个公允的标准来确定企业的实际价值，市场价值是基于实际价值的谈判结果。在确定企业价值后，需要选择不同的方法确定换股比例，最后评估换股后对企业财务状况的影响。
(一)并购目标企业估值方法的选择
价值评估方法包括:收益现值法、市盈率法、清算价格法和重置成本法。因为企业并购的不是目标企业现有的资产价值，而是目标企业资产的使用价值及其所能带来的盈利能力，即目标企业的未来价值。因此，收购方实际上是在选择与M&A目标和动机相对应的估值方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营时，适合采用收益现值法；当证券市场功能健全，上市公司市场价格公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是拆分目标企业并出售时，清算价格法是合适的；如果企业是单一资产的独立组合，可以采用重置成本法。
审计人员在选择评价方法时应注意区分不同方法的特点和适用性。一般来说，折现价格法反映的是企业到当前决策点的未来收入或现金流量，能够反映目标企业现有资源的未来盈利潜力。理论上的合理性容易被并购双方接受，但对未来收益的预测主观性太强，有时很难保证公平。折扣价法需要估计并购引起的预期增量现金流和折现率(或资金成本)，即市场要求企业进行新投资的最低可接受收益率。程序包括预测自由现金流量、估计折现率或加权平均资本成本、计算现金流量现值和估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简单，但需要建立在发达、成熟、有效的证券市场基础上，涉及大量的专业判断和会计选择。例如，在应用市盈率法对目标企业进行估值时，需要选择和计算目标企业的估值收益指标，可以包括:目标企业最近一年的税后利润；目标企业最近三年的平均税后利润；目标企业以与被收购企业相同的资本回报率计算的税后利润。在选择标准市盈率时，可以选择并购时目标企业的市盈率、与目标企业可比的企业市盈率、目标企业所在行业的平均市盈率。因此，审计师在面对不同的方法时，要考虑风险和成长中的全面性和可比性。重置成本法对企业考虑不全面、不统一，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。
(二)确定换股比例方法的选择
前一案例中，清华同方吸收合并山东鲁鹰电子有限公司，换股比例为1.8:1；华光陶瓷以1.29: 1的比例吸收合并山东包惠集团有限公司；郑弘饲料吸收合并湖南城陵矶，折价率为3:1；浦东大众吸收合并无锡大众出租汽车有限公司，折价比例为1.25: 1。那么，有什么方法可以确定折现率呢？
1.换股比率等于每股股票价格的比率。
在一个成熟发达的股票市场中，上市公司的股票价格及其变动基本上能够反映公司的实际价值及其变动情况。然而，证券市场并不是完全有效的，每股市场价格不仅受企业当前盈利能力和未来成长性的影响，还受投机因素和内幕信息的影响。在高度投机和低效的股票市场中，股票价格难以准确反映企业的盈利能力和实际价值，不宜采用每股市场价格的比值来确定换股比例。
2.转股比例等于每股收益的比例。
企业的财务状况和经营成果最终会体现在企业的盈利能力上，每股收益是国际通行的衡量企业整体盈利能力的指标。这种方法的缺点是没有消除非正常收支对企业每股收益的影响，也没有考虑未来收益和风险。如果提高这种方法的准确性，可以考虑预期收益增长和风险因素，计算预期每股收益，用预期每股收益的比率来确定换股比例。
3.转股比例等于每股净资产的比例。
净资产是企业长期经营成果的账面价值，能够客观反映企业的实际价值，特别是经过注册会计师独立审计后，能够增强这一价值的客观性和真实性。但是，由于账面价值在很大程度上受会计政策和会计处理方法的影响，而且是以历史成本为基础的，因此不能反映货币购买力的变化，也不能反映账面外无形资源对企业未来发展可能产生的重大影响。只能适用于账面价值相对真实，实力和发展状况相近的企业合并。
在我国上市公司并购案例中，基本采用了这种方法改进的结果。以账面价值为基础，采用收益现值法对参与合并的企业进行合理评估，以评估后的每股净资产确定换股比例，换股计算方法如下:
换股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×(1+加法系数)
即基于账面价值原则，将企业内在价值中涉及复杂计算、融资能力、商誉等方面的部分用一个加法系数来体现。加法系数的确定是否充分反映了两家公司之间的价值比例关系和合并双方股东的利益，在实践和理论上都有讨论的空间，审计人员在价值评估方面的专业技能和创新能力有待提高
在清华同方并购山东鲁鹰电子的典型案例中，采用了这种改进的净资产比率法来确定换股比例。根据注册会计师的审计结果，截至1998年6月30日，清华同方和山东鲁鹰电子的每股净资产分别为3.32元/股和2.49元/股。由于清华同方是上市公司，主要从事计算机和信息技术开发业务，发展迅速，未来盈利空间较大。经过双方讨价还价，奖金系数确定为35%。故确定换股比例为1.8: 1，即每1.8股鲁鹰电子换1股清华同方普通股。
换股比例的确定对合并方股东权益的影响
1.稀释股东持股比例:换股合并无论是采用增发股票还是发行新股的方式，都必然会改变合并双方股东的持股比例，可能会改变大股东对被合并公司的控制能力，大股东可能会从绝对控股变为相对控股。
2.稀释公司每股收益:如果目标公司盈利能力较差，合并后的每股收益达不到按照换股比例折算的主并购公司的每股收益水平，那么换股并购会稀释主并购公司的每股收益。
3.减少公司每股净资产:如果目标公司实际每股净资产较低，如果确定的换股比例不合理，可能会减少主并公司的每股净资产。因为每股净资产反映的是公司股东持有的每股实际价值，减少每股净资产是对主并公司股东权益的侵害。
4.导致公司股价波动。
因此，审计师必须首先协助并购团队的人员正确选择目标公司。在评估合并方案的可行性时，应考虑其对合并后存续企业每股收益的影响，综合考虑被合并方的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、互补性和协同性，综合评估被合并方的资产，正确确定换股比例。
(四)并购会计处理方法的选择
并购的会计处理方法有两种:购买法通常用于并购，权益池法通常用于并购。采用权益池法编制的合并会计报表中，被合并公司的资产和负债按原账面价值入账，股东权益总额不变。被合并公司本年实现的利润全部并入被合并公司当年的合并利润表，无论换股合并是在年初完成还是在年末完成。与购买法相比，股权池法很可能导致更高的净资产收益率，这可能对公司申请配股产生有利影响。此外，被并购公司还可以再次出售被并购公司，只要价格高于账面价值，就可以获得可观的投资收益或营业外收入。但由于收购方式的原因，被合并公司的资产和负债应按照评估后的公允价值而非账面价值入账，由于通货膨胀等因素，评估价值通常高于账面价值。因此，收购方式会产生较低的净资产收益率，难以获得转售收入。因此，审计师必须关注被并购公司是否利用会计方法操纵利润。